우선주의 기본 개념과 디스카운트 현상
최근 국내 증시에서 우선주가 보통주에 비해 홀대받는 우선주 디스카운트 현상이 주목받고 있습니다. 실제로 일부 우선주는 보통주 대비 할인율이 80%를 넘어서는 등 괴리율이 심각하게 벌어지고 있는 상황입니다.
주식시장에서 매매되는 주식은 크게 보통주와 우선주로 나뉩니다.
- 보통주: 주주총회에서 회사의 중요한 의사결정에 참여할 수 있는 의결권을 갖는 주식입니다.
- 우선주: 의결권이 제한되거나 아예 없는 대신 보통주 투자자보다 더 높은 비율로 배당을 받거나 회사가 청산될 때 남은 재산에 대해 우선적으로 배분을 받을 수 있는 권리가 부여된 주식입니다.
삼성전자우의 경우 의결권이 없는 대신 저렴한 주가로 높은 시가배당률과 주주환원 수혜 기대가 존재합니다. 그러나 실질적 배당과 청산 우선권이 없고 기업 행위에서 차별받는 리스크가 이러한 디스카운트의 원인으로 작용하고 있습니다.
상장사의 우선주 홀대와 자본배분 비효율성 논란
국내 상장사들이 자사주 매입 과정에서 극심한 저평가 상태에 놓인 우선주를 외면하고 상대적으로 비싼 보통주만 고집하는 관행을 두고 자본배분의 비효율성 논란이 확산하고 있습니다.
동일한 재원으로 더 많은 주식을 거둬들여 소각할 수 있는 기회를 이사회가 자발적으로 포기하면서 주주에 대한 충실 의무 위배에 해당할 수 있다는 지적이 제기됩니다.
반면 일부 상장사의 행보는 대조적입니다. BYC는 신규 자사주 매입 예산 중 3분의 2를 우선주 매입에 배정했으며, 미래에셋증권 역시 자사주 취득 예산 중 일부를 우선주에 배정했습니다.
그러나 다수의 대기업은 수천억 원의 자본을 투입하면서도 우선주는 단 한 주도 사지 않는 모습을 보였습니다. 전문가들은 이사회가 비싼 보통주 매입을 고집하는 이면에 지배력 유지 및 강화 셈법이 깔려 있다고 지적합니다.
우선주 소각 효과와 개정 상법에 따른 투자 기회 및 리스크
저렴한 우선주 소각은 주주가치 제고에 있어 보통주 대비 현저한 3배 효과를 발휘할 수 있습니다.
예를 들어 우선주가 보통주의 30% 가격이라면 동일한 재원으로 약 3.3배의 주식을 취득 및 소각할 수 있어 자본 효율성을 높이고 주당순이익(EPS)과 주당배당금(DPS)을 끌어올릴 수 있습니다.
개정 상법 도입에 따른 이사의 주주 충실 의무와 법적 쟁점은 다음과 같습니다.
- 이사의 충실의무 대상이 회사에서 주주 전체로 넓어짐에 따라 이사회는 주식 종류에 따라 주주를 차별하는 것을 금지해야 합니다.
- 싼 주식을 배제하는 의사 결정은 주주 충실 의무 위반 소지가 있으며, 합리적인 대안인 우선주 매입 검토 근거가 없으면 배임 책임을 물을 수 있습니다.